Kallelse till årsstämma i Transmode AB

Aktieägarna i Transmode AB, org. nr. 556588-9101, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 16 april 2015 klockan 16.00 i bolagets lokaler, Fredsborgsgatan 24, Stockholm. Inpassering sker från klockan 15.15.Anmälan m.m.

  • Aktieägare som vill delta i årsstämman ska
  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken fredagen den 10 april 2015,
  • dels anmäla sig till Transmode:
    • via bolagets webbplats www.transmode.com, (webbanmälan är inte tillgänglig för juridiska personer)
    • under adress Transmode AB, Årsstämman, Box 42114, 126 14 Stockholm,
    • eller per telefon, 08-410 881 01

senast fredagen den 10 april 2015. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare.

Personuppgifter som hämtas från fullmakter och den av Euroclear förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för bolagsstämman.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år, dock inte i de fall fullmakten enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Transmodes webbplats, www.transmode.com.

Fullmakter i original, eventuella Registreringsbevis samt andra behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast fredagen den 10 april 2015.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta i stämman tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före fredagen den 10 april 2015, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

Aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i Transmode totalt 27 788 676 aktier med en röst per aktie. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse 79 440 egna aktier.

Aktieägares frågerätt
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordning.
  5. Val av en eller två justeringsmän.
  6. Prövning om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.
  7. Verkställande direktörens anförande.
  8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
  9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultat­räkning och koncernbalansräkning.
  10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
  11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
  12. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
  13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
  14. Val av revisor.
  15. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorn.
  16. Beslut om valberedning inför årsstämman.
  17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
  18. Beslut om incitamentsprogram 2015.
  19. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut:

Punkt 2, Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Tom Nyman utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 10, Förslag till vinstdisposition
Styrelsen föreslår att av bolagets disponibla vinstmedel, 71,5 miljoner kronor, ska utdelning till aktieägarna ske med ett belopp motsvarande 1,95 kronor per aktie samt att återstoden balanseras i ny räkning.

Som avstämningsdag för utdelningarna föreslås måndagen den 20 april 2015. Beslutar stämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningarna kunna utbetalas genom Euroclears försorg torsdagen den 23 april 2015.

Punkt 12, Fastställande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Punkt 13, Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår att till styrelseledamöter omväljs Torbjörn Nilsson, Helena Nordman-Knutson, Tom Nyman, Axel Roos, Kevin Taylor och Roland Thornton och nyväljs Ian Jenks. Gerd Tenzer har avböjt omval.

Valberedningen föreslår att Tom Nyman omväljs till styrelseordförande.

Punkt 14, Val av revisor
Valberedningen föreslår att PwC, med huvudansvarig revisor auktoriserad revisor Johan Engstam, väljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2016.

Punkt 15, Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorn
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 400 000 kronor (325 000 kronor för 2014) till ordföranden och med 225 000 kronor (200 000 kronor för 2014) vardera till Torbjörn Nilsson, Helena Nordman-Knutson, Axel Roos, med 325 0001 kronor (300 000 kronor för 2014) vardera till Kevin Taylor och Roland Thornton och med 275 0002 kronor till Ian Jenks. Totalt styrelsearvode föreslås därmed utgå med 2 000 000 kronor (1 775 000 kronor för 2014).

Härutöver föreslås att 180 000 kronor (180 000 kronor för 2014) sätts av att fördelas av ordföranden för utskottsarbete om ordföranden så finner lämpligt. Om styrelsens ordförande ingår i ett utskott ska denne berättigas till samma arvode som utskottets övriga ledamöter.

Styrelseledamot ska, om skattemässiga förutsättningar föreligger och under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ha rätt att fakturera styrelsearvode.

Arvode till revisor föreslås liksom tidigare att utgå enligt löpande räkning.

  1. Det högre arvodet motiveras av en större tidsåtgång då Kevin Taylor är bosatt i Hong Kong och Roland Thornton är bosatt i USA.
  2. Det högre arvodet motiveras av en större tidsåtgång då Ian Jenks är bosatt i Storbritannien.

Punkt 16, Beslut om valberedning inför årsstämman
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar anta följande riktlinjer för utseende av valberedning. Dessa ska gälla till dess beslut om förändring av tillvägagångssättet för utseendet av valberedning fattas av stämman. Bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra ledamöter: en ledamot utsedd av var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna eller ägargrupperna samt styrelsens ordförande. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utses av den till röstetalet störste aktieägaren.

Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear per den sista bankdagen i augusti året före årsstämman och övrig aktieägarinformation som är tillgänglig för bolaget vid denna tidpunkt.

Namnen på de ledamöter i valberedningen och de aktieägare de utsetts av ska offentliggöras så snart de utsetts.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska äga utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

  1. förslag till ordförande vid årsstämman,
  2. förslag till styrelse,
  3. förslag till styrelseordförande,
  4. förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt ersättning för utskottsarbete,
  5. förslag till revisor, och
  6. förslag till arvode till revisorn.

Punkt 17, Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen har utarbetat förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.

Ersättningen till de ledande befattningshavarna består av fast lön, rörlig del, pension och andra sedvanliga förmåner samt möjlighet att delta i det för årsstämman föreslagna aktiesparprogrammet och eventuella övriga framtida långsiktiga incitamentsprogram inom Transmode. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och avspegla medarbetarens ansvarsområde, befattningens komplexitet samt individens kompetens och prestation.

För VD ska den rörliga ersättningen ej överstiga 80 procent av den fasta lönen. För bolagets tre Regionschefer ska den rörliga ersättningen ej överstiga 113 procent av den fasta lönen. För övriga medlemmar i ledningsgruppen ska den rörliga delen ej överstiga halva den fasta lönen.
Den rörliga ersättningen ska baseras på utfall i förhållande till av styrelsen uppsatta mål, vilka ska vara huvudsakligen kopplade till företagets övergripande finansiella mål samt till viss del även kunna omfatta medarbetarens individuella prestationer.
Den rörliga ersättningen ska vara villkorad av att bolaget inte redovisar förlust för det år som ersättningen avser. Den rörliga ersättningen ska inte vara pensionsgrundande men är dock semesterlönegrundande.

Punkt 18, Beslut om incitamentsprogram 2015

A – Implementering av aktiesparprogram 2015
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att implementera ett långsiktigt incitamentsprogram 2015 (”Programmet”) i form av ett aktiesparprogram för alla anställda i bolaget. Den huvudsakliga målsättningen med styrelsens förslag är att stärka bolagets möjligheter att attrahera och bibehålla nyckelpersoner, motivera personal på samtliga nivåer och marknader, skapa ett långsiktigt fokus på bolagets lönsamhet och tillväxt samt att i än högre grad förena de anställdas och aktieägarnas intresse i bolaget. Programmet omfattar samtliga cirka 290 anställda inom Transmode, uppdelat på följande fyra kategorier; (i) verkställande direktör, (ii) seniora ledande befattningshavare, (iii) ledande befattningshavare och specialister, och (iv) övriga anställda.

Varje deltagare förväntas investera högst 3 till 5 procent, beroende på kategori, av sin månatliga grundlön före skatt för förvärv av sparaktier.

Anställda som väljer att delta i Programmet kommer, förutsatt att de gör en personlig investering i aktier (s.k. sparaktier) i Transmode, att vederlagsfritt tilldelas aktier i Transmode (genom s.k. matchningsaktierätter och prestationsbaserade aktierätter) cirka tre år efter investeringen (intjänandeperioden), förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. En förutsättning för att matchningsaktierätter ska tjänas in och ge deltagaren rätt att kunna erhålla aktier i Transmode är att deltagaren har varit kontinuerligt anställd av Transmode och inte har avyttrat några sparaktier under intjänandeperioden samt att Transmode under åren 2015 – 2017 i genomsnitt uppvisar en rörelsemarginal överstigande en lägsta nivå på åtta procent.

Utöver ovanstående kan även prestationsbaserade aktierätter tilldelas de anställda som deltar i Programmet. För att prestationsbaserade aktierätter ska tjänas in och ge rätt till aktier i Transmode ska vissa av styrelsen fastslagna utmanande finansiella prestationsvillkor avseende resultat per aktie (EPS) vara uppfyllda. Vidare måste deltagaren ha varit kontinuerligt anställd av Transmode och inte ha avyttrat några sparaktier under intjänandeperioden. Förutsatt att villkoren för erhållande av matchningsaktierätter är uppfyllda och att även vissa prestationsvillkor baserade på Transmodes finansiella mål för –2015-2017 är uppfyllda, har deltagaren för varje sparaktie han/hon har investerat i rätt att vederlagsfritt erhålla prestationsbaserade aktierätter i enlighet med det följande: (i) verkställande direktören har rätt till högst fyra prestationsbaserade aktierätter, (ii) seniora ledande befattningshavare har rätt till högst tre prestationsbaserade aktierätter, (iii) ledande befattningshavare och specialister har rätt till högst två prestationsbaserade aktierätter, och (iv) övriga anställda har rätt till högst en halv prestationsbaserad aktierätt.

Programmet innebär en maximal tilldelning av 161 200 aktier i Transmode (varav högst 68 500 aktier till följd av matchningsaktierätter och högst 92 700 aktier till följd av prestationsbaserade aktierätter). Detta motsvarar cirka 0,58 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Transmode vid tidpunkten för förslaget.

För att säkerställa leverans av aktier i Transmode enligt Programmet, föreslår styrelsen i enlighet med punkten B nedan att styrelsen ska bemyndigas att besluta om återköp av egna aktier på Nasdaq Stockholm eller på annan reglerad marknad. Styrelsen föreslår att överlåtelse av aktier även istället ska kunna ske genom att Transmode, efter beslut av styrelsen, ingår ett aktieswap-avtal med en tredje part, varvid denna tredje part förvärvar aktier i Transmode i eget namn och sedan överlåter aktierna till deltagarna i Programmet.

Den preliminära totala kostnaden för Programmet, baserat på vissa i styrelsens fullständiga förslag angivna antaganden, uppgår till cirka 7,2 miljoner kronor vid 0 procent prestationsaktier och till cirka 16,9 miljoner kronor vid 100 procent prestationsaktier, inklusive 2,2 miljoner kronor respektive 5,2 miljoner kronor för sociala kostnader.

Ett beslut om att införa Programmet är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

B – Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av bolagets egna aktier
För att säkerställa leverans av aktier under Programmet, förslår styrelsen att årsstämman bemyndigar Styrelsen att fatta beslut om återköp av bolagets egna aktier i enlighet med följande:

  1. Återköpen ska ske på Nasdaq Stockholm eller på annan reglerad marknad och ska ske i enlighet med de regler rörande köp och försäljning av egna aktier som framgår av Nasdaq Stockholms Regler för emittenter
  2. Återköp av aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma i bolaget
  3. Högst så många aktier får förvärvas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 1,6 procent av samtliga aktier i bolaget (omfattar samtliga av årsstämman beslutade aktiesparprogram 2013-2015).
  4. Återköp av aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs
  5. Betalning av aktierna ska erläggas kontant

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C – Överlåtelse av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att överlåta högst 161 200 aktier i bolaget, motsvarande 0,58 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för förslaget, till anställda i bolaget som deltar i Programmet i enlighet med vad som beskrivs ovan under punkten A. Det föreslås att de aktier som ska överlåtas utgörs av bolagets egna aktier.

Överlåtelse får ske fram till nästa årsstämma och till högst cirka 290 anställda i bolaget. Överlåtelsen är relaterad till Programmet som beskrivs ovan under punkten A.

Styrelsen är av uppfattningen att det är till fördel för bolaget och aktieägarna att anställda på detta sätt har möjlighet att bli aktieägare i bolaget. Ett aktieinnehav skapar ett ökat gemensamt intresse mellan medarbetare och ägare och förväntas ha en prestationshöjande effekt.

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

______________________

Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast den 26 mars 2015 finnas tillgängliga på bolagets huvudkontor samt på bolagets webbplats www.transmode.com. Kopior av dessa handlingar liksom kallelsen kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

______________

Stockholm i mars 2015
TRANSMODE AB (PUBL)
Styrelsen

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Transmode AB ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 12 mars 2015 klockan 09:00.

För ytterligare information kontakta:

Johan Wilsby
Chief Financial Officer
Transmode AB
Phone: +46 8 410 88 189
E-Mail: johan.wilsby@transmode.com

Om Transmode
Transmode är en global leverantör av paketbaserade optiska nätlösningar som gör det möjligt för fasta och mobila nätoperatörer att kostnadseffektivt hantera de ökande kapacitetsbehov som skapas av den snabba tillväxten i video- och datatrafik. Bolagets lösningar ingår i nästa generations optiska höghastighetsnät som stödjer tjänster som fast och mobilt bredband, video- och molntjänster. Transmodes lösningar ökar kapaciteten, flexibiliteten och funktionaliteten i metronät och regionala nät och är baserade på våglängdsmultiplexering (Wavelength Division Multiplexing eller WDM) och transporttekniker som till exempel Ethernet. Transmodes ”Native Packet Optical 2.0”-arkitektur skapar viktiga fördelar för kunder i form av kostnadseffektiva Ethernet-tjänster, extremt låg fördröjning, låg strömförbrukning och framtidssäker nätdesign.

Transmode har sitt huvudkontor i Stockholm och är noterat på NASDAQ OMX, Stockholm (TRMO). Sedan år 2000 har företaget installerat mer än 45 000 system hos fler än 550 fasta och mobila teleoperatörer, kabelteveoperatörer, Internetleverantörer samt större företag och offentliga förvaltningar i över 50 länder över hela världen.

För ytterligare information om Transmode, besök www.transmode.com

Pressmeddelande PDF


background image