Uttalande från styrelsen i Transmode med anledning av Infineras offentliga uppköpserbjudande

Transmodes styrelse har beslutat att enhälligt rekommendera aktieägarna i Transmode att acceptera det offentliga uppköpserbjudandet från Infinera

Bakgrund
Detta uttalande görs av styrelsen (”Styrelsen”) för Transmode AB (publ) (”Transmode” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkten II.19 i Nasdaq Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”). Mot bakgrund av att Pod Investment AB (”Pod”) har åtagit sig att lämna in sina aktier i Transmode i Erbjudandet (definierat nedan), har styrelseledamöterna Tom Nyman, styrelseordförande i Transmode och styrelseledamot i Pod, och Axel Roos, styrelseledamot i Transmode och verkställande direktör och styrelseledamot i Pod, på grund av intressekonflikt inte deltagit i Styrelsens hantering av eller beslut beträffande Erbjudandet och inte heller i detta uttalande. Övriga styrelseledamöter i Transmode är oberoende i förhållande till Infinera Corporation (”Infinera”).

Infinera, ett bolag med säte i Delaware, USA, vars aktier är noterade på NASDAQ Global Select Market i USA, har idag genom ett pressmeddelande lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Transmode att överlåta samtliga aktier i Transmode till Infinera mot ett vederlag bestående av en kombination av kontanter och nya stamaktier i Infinera (”Erbjudandet”). Infinera erbjuder aktieägarna i Transmode:

  • avseende cirka 72,48 procent av de Transmode-aktier som aktieägarna överlåter: cirka 0,6492 Infinera-aktier per Transmode-aktie; och
  • avseende återstoden om cirka 27,52 procent av de Transmode-aktier som aktieägarna överlåter: 109,00 kronor kontant per Transmode-aktie.[1]

Baserat på Infineras stängningskurs om 19,43 USD[2] per aktie den 8 april 2015, värderar Erbjudandet varje Transmode-aktie till 109,00 kronor och det totala värdet på Erbjudandet motsvarar cirka 3020 miljoner kronor[3]. Erbjudandet innebär en premie om:

  • cirka 46 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 74,80 kronor för Transmode-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste sex månaderna fram till och med den 8 april 2015, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
  • cirka 32 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 82,75 kronor för Transmode-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste tre månaderna fram till och med den 8 april 2015, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
  • cirka 20 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 90,58 kronor för Transmode-aktien på Nasdaq Stockholm under den senaste månaden fram till och med den 8 april 2015, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet; och
  • cirka 13 procent jämfört med stängningskursen om 96,50 kronor för Transmode-aktien på Nasdaq Stockholm den 8 april 2015, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.

Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 26 juni 2015 till och med den 17 juli 2015. Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att Infinera blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Transmode, att Infineras så kallade Registration Statement Form S-4 i USA, varigenom erbjudandet och emissionen av de nya Infinera-aktierna registreras, har trätt i kraft i enlighet med 1933 års Securities Act, i dess gällande lydelse, och inte blivit föremål för något förbudsbeslut eller något förfarande som syftar till sådant förbudsbeslut av Securities and Exchange Comission och att de nya Infinera-aktierna som ska emitteras i anslutning till Erbjudandet godkänns för upptagande till handel på NASDAQ Global Select Market. Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. För ytterligare information hänvisas till Infineras pressmeddelande om Erbjudandet.

I Infineras pressmeddelande framgår att Infinera har inlett diskussioner med Nasdaq Stockholm och utvärderar huruvida bolaget ska ansöka om en sekundärnotering på Nasdaq Stockholm utöver den befintliga noteringen på NASDAQ Global Select Market i USA.

Styrelsen har efter en skriftlig förfrågan från Infinera tillåtit Infinera att genomföra en begränsad företagsutvärdering (en så kallad due diligence-undersökning) av viss verksamhetsrelaterad, finansiell och legal information avseende Transmode i samband med förberedelserna av Erbjudandet. I samband med due-diligence-undersökningen har Infinera erhållit information om vissa av Transmodes finansiella resultat avseende det första kvartalet 2015. En sammanfattning av denna information kommer att offentliggöras idag genom ett separat pressmeddelande från Transmode. Utöver det ovanstående har Infinera inte erhållit någon information i samband med sin due diligence-undersökning som inte tidigare har offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på aktierna i Transmode. Transmode har även, med hjälp av PwC och Hannes Snellman, genomfört en begränsad due diligence-undersökning av viss verksamhetsrelaterad, finansiell och legal information avseende Infinera.

Pod, den största aktieägaren i Transmode som innehar cirka 33 procent av aktierna i Transmode, har ingått ett åtagande gentemot Infinera att acceptera Erbjudandet, på vissa villkor som beskrivs utförligare i Infineras pressmeddelande om Erbjudandet. Pod har även åtagit sig att inte avyttra de Infinera-aktier som erhållits som vederlag för överlåtna Transmode-aktier i samband med Erbjudandet under en viss period (”Holding-perioden”). Holding-perioden inleds när vederlag redovisas i Erbjudandet och kommer att löpa till dess att alla Infinera-aktier har släppts från åtagandet i enlighet med följande. Holding-perioden avseende en femtedel (1/5) av aktierna kommer att avslutas den fyrtiofemte dagen efter redovisning av vederlag i Erbjudandet. Därefter kommer Holding-perioden avseende en femtedel (1/5) av aktierna att avslutas månatligen på samma dag i månaden som dagen för redovisning av vederlag i Erbjudandet.

Styrelsens rekommendation
Styrelsen grundar sitt uttalande på en samlad bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, Transmodes förväntade framtida utveckling samt därtill relaterade möjligheter och risker.

Det är Styrelsens uppfattning att Transmode har en väl definierad och genomförbar strategi framöver, dock ser Styrelsen positivt på ett samgående mellan Transmode och Infinera och anser att ett sådant samgående är strategiskt intressant. Därutöver möjliggör vederlaget i form av aktier för Bolagets aktieägare att ta del av den kombinerade accelererade tillväxten och synergierna.

Samgåendet mellan Infinera och Transmode skapar en av de ledande globala leverantörerna av optiska nätlösningar, innefattande Longhaul- och Metroapplikationer. Den gemensamma globala försäljningsorganisationen utökar täckningen av marknaden samt öppnar upp för en stor del av den växande marknaden för optiska nätlösningar, vilket genererar nya tillväxtmöjligheter. Vidare kan en bredare och förbättrad produktportfölj skapas genom att kombinera expertis från Bolaget och Infinera inom OTN, Ethernet och optiska teknologier. Infineras och Transmodes kombinerade verksamhet kommer vara väl positionerad för att möta de utmaningar som uppkommer i samband med att en aktör växer inom industrin för nätverksutrustning, inklusive krav på investeringar i nya marknader och produkter.

Styrelsen anser att det finns ett antal strategiska fördelar för Transmode att kombinera verksamheten med Infinera:

  • Differentierad och omfattande produktportfölj med Transmodes Metroaggregering och accessprodukter, i kombination med Infineras långdistansprodukter
  • Världsledande FoU- och ingenjörsorganisation med kompletterande styrkor, vilket möjliggör utveckling av marknadsledande lösningar. Bolagens likartade ingenjörskulturer skapar en stark plattform för en framgångsrik framtida integration
  • Kompletterande geografisk närvaro med Transmodes betydande närvaro i Europa och Infineras betydande närvaro i Nordamerika
  • Möjligheter till korsförsäljning till kompletterande kundbaser
  • Fokus på en betydligt större del av marknaden för optiska nätverksprodukter samt utveckling av bättre produkter med kortare tid till marknad

Sedan börsnoteringen av Transmode har Transmodes aktieägarbas varit koncentrerad och likviditeten i Transmodes aktie har varit begränsad. Under de senaste tolv månaderna fram till och med den 8 april 2015 har 25 procent av de utestående aktierna i Bolaget omsatts. Styrelsen bedömer den relativt högre likviditeten i Infineras aktie som positiv för aktieägarna i Transmode.

Styrelsen har fört diskussioner med andra industriella aktörer men anser att ett samgående med Infinera är det bästa nuvarande alternativet.

Vid Styrelsens utvärdering av Erbjudandet har Styrelsen även beaktat att Transmodes största aktieägare, som representerar cirka 33 procent av aktierna i Bolaget, har uttryckt sitt stöd för Erbjudandet genom att ingå ett åtagande att acceptera Erbjudandet och även ingå ett så kallat lock-up avtal. Styrelsen noterar även att Infineras VD Thomas J Fallon och Infineras medgrundare David F Welch har, med vissa undantag, ingått liknande lock-up avtal avseende sina aktier i Infinera.

Styrelsen har även inhämtat ett värderingsutlåtande från Lenner & Partners beträffande Erbjudandet, vilket lämnades till Styrelsen den 9 april 2015. Lenner & Partners uppfattning, som framgår av bilaga till detta pressmeddelande, är att Erbjudandet per denna dag är skäligt ur finansiell synvinkel för aktieägarna i Transmode, Bilaga 1.

Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen, baserat på vad Infinera uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, även redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Transmode, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Infineras strategiska planer för Transmode och de effekter dessa kan förväntas få på sysselsättningen och de platser där Transmode bedriver verksamhet. Styrelsen noterar att Infinera i sitt pressmeddelande anger att Infinera värdesätter det kunnande och den yrkeskompetens som Transmodes ledning och övriga anställda besitter och önskar bibehålla en mycket god relation till Transmodes ledning och anställda. Det anges vidare att Infinera på kort sikt inte har för avsikt att genomföra några väsentliga förändringar avseende Transmodes anställda eller Transmodes befintliga organisation och verksamhet, innefattande anställningsvillkor och de platser där Transmode bedriver sin verksamhet. Bolagens respektive ingenjörsstruktur förväntas förbli väsentligen intakt och Infineras avsikt är att Transmodes nuvarande VD ska leda Metroaggregeringsverksamheten i den nya koncernen. Infinera anger att på lång sikt kommer den optimala strukturen för varje funktion att bestämmas efter fullföljande av Erbjudandet och bildandet av den nya koncernen efter en utvärdering av den nya koncernens optimala struktur och bemanning. Styrelsen ser ingen anledning att ifrågasätta dessa uttalanden beträffande sysselsättningen, Infineras strategiska planer för Transmode och de effekter dessa kan tänkas få på sysselsättningen och de platser där Transmode bedriver sin verksamhet.

Baserat på det ovanstående rekommenderar Styrelsen enhälligt Transmodes aktieägare att acceptera Infineras Erbjudande.

Som ett led i Styrelsens utvärdering av Erbjudandet har Styrelsen anlitat Lazard som finansiell rådgivare och Hannes Snellman som legal rådgivare.

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

_______________________

Stockholm den 9 april 2015
Transmode AB (publ)
Styrelsen

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Transmode ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 9 april 2015 kl.07:45 (CET).

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Helena Stångberg
Telefon: +46 709 71 12 53
Email: Helena.stangberg@halvarsson.se

Om Transmode

Transmode är en global leverantör av paketbaserade optiska nätlösningar som gör det möjligt för fasta och mobila nätoperatörer att kostnadseffektivt hantera de ökande kapacitetsbehov som skapas av den snabba tillväxten i video- och datatrafik. Bolagets lösningar ingår i nästa generations optiska höghastighetsnät som stödjer tjänster som fast och mobilt bredband, video- och molntjänster. Transmodes lösningar ökar kapaciteten, flexibiliteten och funktionaliteten i metronät och regionala nät och är baserade på våglängdsmultiplexering (Wavelength Division Multiplexing eller WDM) och transporttekniker som till exempel Ethernet. Transmodes ”Native Packet Optical 2.0″-arkitektur skapar viktiga fördelar för kunder i form av kostnadseffektiva Ethernet-tjänster, extremt låg fördröjning, låg strömförbrukning och framtidssäker nätdesign.

Transmode har sitt huvudkontor i Stockholm och är noterat på Nasdaq Stockholm (TRMO). Sedan år 2000 har företaget installerat mer än 50 000 system hos fler än 650 fasta och mobila teleoperatörer, kabelteveoperatörer, Internetleverantörer samt större företag och offentliga förvaltningar i över 50 länder över hela världen.

För ytterligare information om Transmode, besök www.transmode.com

[1] Om Transmode betalar utdelning, inklusive den utdelning om 1,95 kronor per aktie som föreslagits av Styrelsen den 5 februari 2015, eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna för vilken avstämningsdagen inträffar innan erläggande av vederlag i Erbjudandet sker, kommer vederlaget att reduceras i motsvarande mån. Under förutsättning att en utdelning om 1,95 kronor per aktie betalas kommer Infinera att erbjuda: avseende cirka 73,80 procent av de Transmode-aktier som aktieägaren överlåter: cirka 0,6376 Infinera-aktier per Transmode-aktie, motsvarande ett värde om cirka 107,05 kronor per Transmode-aktie, och avseende återstående cirka 26,20 procent av de Transmode-aktier som aktieägaren överlåter: 107,05 kronor kontant per Transmode-aktie.

[2] Motsvarande 167,90 kronor, baserat på mittkursen för SEK/USD offentliggjord av Riksbanken den 8 april 2015.

[3] Baserat på 27 709 236 utestående aktier i Transmode (dvs. exklusive de 79 440 egna aktier som innehas av Transmode).

Bilaga 1, Värderingsutlåtande


background image